優(yōu)先、劣后份額分級不符監(jiān)管要求而難以進行,一大波上市公司還沒來得及實施的員工持股計劃,可能將會因資新規(guī)的出臺而面臨障礙。
德威新材11月20日晚間宣布,因市場、監(jiān)管政策等發(fā)生變化,決定取消員工持股計劃。該公司此前披露,為了進行員工持股,將成立總規(guī)模不超過1億元的信托計劃,而信托計劃并按2:1的比例分為優(yōu)先級和劣后級。
上述信托計劃的優(yōu)先、劣后分級比例,已然存在監(jiān)管障礙。根據(jù)11月17日出臺的資管新政規(guī)定,開放式私募產(chǎn)品、投資于單一投資標的私募產(chǎn)品、投資債券、股票等標準化資產(chǎn)比例超過50%的私募產(chǎn)品,不能進行分級。
按照上述最新規(guī)定,用于員工持股、份額分級的產(chǎn)品,已經(jīng)不符合監(jiān)管要求。而除了德威新材,2017年以來,已有近百家上市公司計劃采取類似的交易結(jié)構(gòu)進行員工持股計劃,而其中還有部分上市公司尚未來得及實施。
新規(guī)多重限制
公開信息顯示,德威新材的員工持股計劃,始于今年5月9日。
根據(jù)披露,其員工持股計劃參加總?cè)藬?shù)不超過70人,募集資金上3333.34萬元,設(shè)立后委托具備資質(zhì)的金融機構(gòu)管理,并全額認購信托計劃的劣后份額,信托計劃規(guī)模不超過1億元,按照2:1的比例設(shè)立優(yōu)先級和劣后級。按照今年5月9日5.61元的收盤價測算,員工持股計劃成立后,最多可認購德威新材1.76%的股份。截至目前,該持股計劃尚未買入德威新材。
在11月20日晚間的公告中,德威新材解釋稱,在員工持股計劃購買有效期內(nèi),市場環(huán)境、監(jiān)管政策等均發(fā)生變化,綜合考慮業(yè)務(wù)發(fā)展、經(jīng)營、資本市場環(huán)境和融資時機等因素,因此決定終止第一期員工持股計劃。
“上市公司的員工持股計劃,除了公募基金、券商資管計劃,基本上是通過信托、銀行做的,一般都是銀行推薦高凈值客戶買信托計劃。”某股份制銀行中高層人士對第一財經(jīng)稱,如果資金量不是很大,按照資管新規(guī)的界定,這類信托產(chǎn)品會被歸類為私募資管產(chǎn)品。
對于員工持股的信托計劃的募集形式,在5月9日的公告中,德威新材沒有披露。但第一財經(jīng)查閱多家上市公司員工持股計劃方案發(fā)現(xiàn),相關(guān)信托計劃的優(yōu)先級委托方,基本上都是商業(yè)銀行。換言之,信托計劃募集的資金,實際來自銀行。
而央行等監(jiān)管部門的《規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導意見(征求意見稿)》(下稱《指導意見》)規(guī)定,三類私募產(chǎn)品不得進行份額分級:開放式私募產(chǎn)品;投資于單一投資標的私募產(chǎn)品,投資比例超過50%即視為單一;投資債券、股票等標準化資產(chǎn)比例超過50%的私募產(chǎn)品。
此外,分級私募總資產(chǎn)不得超過產(chǎn)品凈資產(chǎn)的140%,并應(yīng)根據(jù)所投資產(chǎn)的風險程度設(shè)定分級比例(優(yōu)先級份額/劣后級份額,中間級份額計入優(yōu)先級份額)。其中,固收類分級比例不得超過3:1,權(quán)益類分級比例不得超過1:1,商品及金融衍生品類產(chǎn)品、混合類產(chǎn)品分級比例不得超過2:1。
而德威新材上述信托計劃的資金用途、投資比例、分級比例等結(jié)構(gòu),都讓其員工持股計劃,正好撞在資管新政的“槍口上”。而根據(jù)德威新材披露,相關(guān)信托計劃成立后,主要用于持有德威新材股票,不購買其他上市公司股票,分級比例也達到2:1,均不符合監(jiān)管最新要求。
“杠桿比例、公募和私募的認定,應(yīng)該只是影響因素的一部分,最主要的原因,估計是新規(guī)出來后,資金來源受到約束,找資金沒那么容易了。”私募排排網(wǎng)合規(guī)副總監(jiān)溫志飛說,員工持股計劃被套的例子比比皆是,如果不能分級,資金方?jīng)]有動力認購相關(guān)信托計劃。
按照《指導意見》規(guī)定,在過渡期內(nèi),商業(yè)銀行可托管本行理財產(chǎn)品,但應(yīng)為每只產(chǎn)品單獨開立托管賬戶,確保資產(chǎn)隔離,每只資管產(chǎn)品資金單獨管理、單獨建賬、單獨核算,不得開展或者參與具有滾動發(fā)行、集合運作、分離定價特征的資金池業(yè)務(wù),且不得新增不符合規(guī)定的資管產(chǎn)品的凈認購規(guī)模。
“這就意味著,銀行的資金來源受到約束,資金供應(yīng)收緊。就算按要求單獨管理、建賬,但全部投資股票的資金用途,也滿足不了監(jiān)管要求?!睖刂撅w說,在上訴要求,銀行的資金池業(yè)務(wù)也難以提供資金,會導致員工持股計劃的杠桿資金就沒有著落。
“經(jīng)典模式”最受打擊
與信托公司、銀行合作,對信托計劃按照優(yōu)先級、劣后級分級,是上市公司員工持股計劃的通用做法。資管新政出臺后,不少上市公司的員工計劃無疑將會受到影響。
公開信息顯示,僅2017年以來,就有近百家上市公司推出或?qū)嵤┝藛T工持股計劃,其中至少有30家雖然通過董事會、股東大會審議,但尚未來得及實施,而且不少優(yōu)先級、劣后級的份額分級比例按2:1設(shè)置。
就在德威新材終止員工持股計劃的同一天,泰禾集團也披露了類似方案。根據(jù)披露,泰禾集團將向員工籌集資金上限3.8億元,用于設(shè)立員工持股計劃,并委托給云南信托管理,并全部認購云南信托設(shè)立的信托計劃的一般級份額,信托計劃按最高2:1的比例,設(shè)立優(yōu)先級、一般級份額,合計上限為11.4億元。
除了泰禾集團,此前多家上市公司均計劃按2:1的比例,通過設(shè)立信托計劃的方式,實施員工持股。根據(jù)紅豆股份此前披露,該公司不超過40名員工參與的持股計劃,由參與者出資6666.67萬元資金后,全額認購信托公司設(shè)立的信托計劃,而信托計劃募集資金總額不超過2億元,并以不超過2:1的比例設(shè)立優(yōu)先級和劣后級份額。
此外,榮科股份的員工持股方案,份額分級比例亦為2:1。公告信息顯示,其員工持股計劃規(guī)模最高額為6000萬元,參與員工最多出資2000萬元,作為設(shè)立信托計劃的次級份額,剩余由信托公司募集的4000萬元則為優(yōu)先份額。
“分級比例超過1:1的員工持股計劃,是否會受到影響,會受到多大影響,現(xiàn)在政策出臺才幾天,還不太好判斷?!睖刂撅w說,是否有影響及影響程度,需要監(jiān)管細則進行明確。如果能找到資金,并解決合規(guī)問題,新規(guī)帶來的沖擊不會很大。
按照《指導意見》規(guī)定,投資于單一投資標的私募產(chǎn)品不得分級,而投資比例超過50%即視為單一。而此前部分上市公司此前公布的員工持股方案,雖然分級比例為1:1,但資金全部用于持有相應(yīng)公司股票,是否同樣會受到影響?
根據(jù)公開信息,道恩股份此前披露的方案,其用于員工持股的信托計劃,募集資金總額為1.1億元,優(yōu)先級、劣后級規(guī)模均不超過5500萬元,份額分級比例為1:1。此外,南洋股份、弘信電子的優(yōu)先、劣后比例也均為1:1。
“投資于單一投資標的產(chǎn)品不能分級,相當于一個前置條件,不管分級比例是不是高于1:1,都會受到影響?!鄙鲜鲢y行人士說,因為資金全部用于單一股票,即便是分級比例1:1的員工持股計劃, 可能也會面臨最新監(jiān)管規(guī)則方面的障礙。
而沒有采用上述方式的上市公司,實施員工持股計劃時,可能將會減少部分障礙。根據(jù)利民股份此前披露,在該公司計劃總額1623萬元的員工持股計劃中,其控股股東、實際控制人之一李新生,以提供銀行借款擔保的方式,向員工持股計劃提供借款支持,借款與自籌資金比例為1:1。
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